كل ما تريد معرفته عن شركات التوصية بالأسهم

شركات التوصية بالأسهم نوع مميز يكتسب بعض سماته من شركات الأشخاص وبعضها الآخر من شركات الأموال، مما يجعله نوعًا خليطًا بين الاثنين تتحقق به متطلبات واحتياجات كثير من المستثمرين.

في السطور التالية، نتجوّل سويًا لنتعرف أكثر على شركات التوصية بالأسهم: تعريفها، خصائصها، أهميتها، مزاياها وعيوبها، وإجراءات تأسيسها، والفرق بينها وبين شركات التوصية البسيطة.

 

نقاط سريعة (المختصر المفيد)

شركات التوصية بالأسهم هي نوع من أنواع شركات الأموال إلا أنها تتشارك مع شركات التوصية البسيطة في عدة جوانب، والتي تنتمي إلى شركات الأشخاص. تعد شركة التوصية بالأسهم شركة هادفة إلى الربحة هجينة ما بين الشركة المساهمة وشركة التوصية البسيطة.  تتكون شركة التوصية بالأسهم من شركاء متضامنين يتحملون مسؤولية سداد ديون الشركة من أموالهم الشخصية وتشمل أيضًا شركاء مساهمين أو موصيين يتحملون مسؤولية الديون في حدود رأس المال المساهَم. الحد الأدنى لعدد الشركاء المتواجدين في الشركة هو اثنان من الشركاء المتضامنين، سواء كانوا أشخاص اعتباريين أم طبيعيين، ولا يقل عدد الشركاء المساهمين عن أربعة. غالبًا ما يتم تأسيس شركة التوصية بالأسهم بنفس إجراءات الشركة المساهمة. كما يتم تقسيم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية.

 

 

تعريف شركة التوصية بالأسهم

شركات التوصية بالأسهم هي الشركة التي تضم فريقين من الشركاء؛ فريق متضامن وآخر مساهم. الشريك المتضامن وحده هو المسئول عن ديون الشركة في ماله الخاص، في حين لا يُسأل الشركاء المساهمون سوى في حدود حصصهم من رأس مال الشركة.

وفي ضوء ذلك، يمكن القول إن شركات التوصية بالأسهم نوع خليط بين شركات الأشخاص وشركات الأموال، حيث تقوم على كلا الاعتبارين المالي والشخصي. مع ملاحظة أن الإدارة تكون من حق الشركاء المتضمانين.

 

خصائص شركة التوصية بالأسهم

تختص شركات التوصية بالأسهم ببعض الأمور التي تجعل منها نوعًا مميزًا عن الأنواع الأخرى من شركات الأموال والأشخاص  بل وعن غيرها من الشركات المختلطة كـ الشركات ذات المسئولية المحدودة. من أهم هذه الخصائص ما يأتي:

 

شركة خليطة

تعتبر شركة التوصية بالأسهم خليطًا بين شركات الأشخاص وشركات الأموال، وذلك لضرورة احتوائها على متضامنين ومساهمين؛ مما يلزم معه توافر الاعتبارين الشخصي والمالي في الشراكة.

 

طبيعة الشركاء

كما اتضح من التعريف، تتكون شركات التوصية بالأسهم من نوعين من الشركاء، أحدهما متضامن والآخر مساهم، بحدٍ أدنى شريك واحد للنوع الأول وأربعة للنوع الثاني.

 

رأس مال الشركة

وضع المنظّم السعودي حدًا أدنى لرأس مال شركة التوصية بالأسهم وهو مليون ريال سعودي، يتم تقسيمه إلى أسهم متساوية لا تقل قيمتها عن خمسين ريالًا سعوديًا، يتم تداولها ولا يجوز تجزئتها.

 

إدارة الشركة

يتولى إدارة الشركة أحد الشركاء المتضامنين أو بعضهم، وهم -في ذلك- يتعاملون معاملة الشريك المتضامن في شركة التضامن.

 

مجلس الرقابة

في حين يحق للشركاء المتضامنين فقط إدارة الشركة، يضمن النظام للشركاء المساهمين الرقابة على الشركة من خلال مجلس الرقابة الذي يضم ثلاثة شركاء مساهمين فأكثر وليس مديرين من. وتتمثل المهمة الأساسية لهذا المجلس في التحقق من أداء الشركة.

 

جمعية المساهمين

إلى جانب مجلس الرقابة هناك ما يعرف بالجمعية العامة للمساهمين، وتضم كافة الشركاء المساهمين. تنعقد هذه الجمعية مرة في العام على الأقل للاطلاع على تقارير أداء الشركة ماليًا، كما تمتلك الحق في استبعاد أحد أعضاء مجلس الرقابة إذا ارتأت عدم صلاحيته.

 

أهمية شركة التوصية بالأسهم

تكمن أهمية شركات التوصية بالأسهم في كونها شركة مختلطة أي نوعًا خليطًا بين شركات الأموال وشركات الأشخاص مما يسهم في تحقيق التوازن بين استقرار شركات الأشخاص وانفتاح شركات الأموال ودورها المهم في تطور الاقتصاد الوطني. وبالتالي، تكون الشركة منسوبة لمالكها الشريك المتضامن الذي يملك الحق في إدارتها وتسييرها، إلى جانب تمتُّع الشركة بالديناميكية بفضل إمكانية تداول أسهمها من قبل الشركاء المساهمين وتوارثها، حيث لا تنتهي الشراكة بوفاة أحد الأشخاص وفقًا للقانون المصري.

وبعبارةٍ أخرى، يمكن القول إن شركة التوصية بالأسهم نموذج مثالي لشركة عائلية تريد الحفاظ على طابعها العائلي، وفي الوقت نفسه تسعى لتعزيز طاقاتها المالية عبر طرح أسهمها للمستثمرين، وبالتالي يحقق ذلك حفاظ الشركة على هويتها، وكذلك تعزيز السوق المالية، وجذب مستثمرين جدد، ودفع عجلة النمو الاقتصادي في البلاد بشكل عام.

 

مزايا وعيوب شركة التوصية بالأسهم

تجتمع في شركات التوصية بالأسهم مجموعة من المزايا التي تجعل منها نوعًا مثاليًا للكثير من المستثمرين، إلى جانب ذلك يوجد فيها بعض العيوب مثلُها في ذلك مثل بقية أنواع الشركات. نوضح لك هذه المزايا والعيوب في السطور التالية.

 

مزايا شركات التوصية بالأسهم

سهولة الإجراءات:

تشبه في ذلك إلى حدٍ كبير شركات التوصية البسيطة وشركات التضامن، ومن هنا تكتسب ميزة مهمة للغاية، ألا وهي عدم تعقيد إجراءات التأسيس.

 

إمكانية تداول أسهمها:

على العكس من شركات التضامن وشركات التوصية البسيطة، يمكن للشركاء المساهمين نقل حصصهم في الشركة إلى الغير دون حاجة إلى النص بذلك في العقد أو توقف الأمر على موافقة بقية الشركاء.

 

حجم رأس المال

بسبب الطبيعة المرنة في الشراكة بين شركاء متضامنين وشركاء مساهمين، تحظى شركات التوصية بالأسهم بقابلية جمع قدر أكبر من رأس المال، مما يمنح الشركة فرصةً أكبر في اختراق السوق.

 

أحقية نقل الملكية

يحق للشريك المساهم فقط دون المتضامن أن ينقل ملكيته إلى الغير دون قيد أو شرط، مثله في ذلك مثل الشريك المساهم في الشركات المساهمة.

 

عيوب شركات التوصية بالأسهم

تتمثل أبرز عيوب شركات التوصية بالأسهم فيما يأتي:

مسئولية الشريك المتضامن

من أهم السمات الملازمة للشريك المتضامن سواء في شركات التضامن أو شركات التوصية البسيطة أو شركات التوصية بالأسهم هو المسئولية غير المحدودة الملقاة على عاتقه فيما يخص سداد الديون من المال الخاص، حيث يتعرض بذلك إلى خطر الإفلاس في حال خسارة الشركة وتعرضها للديون.

 

تباين طبيعة الشراكة

يعتبر هذا الأمر سلاحًا ذا حدين، فمن جانبٍ يعتبر مظهرًا من مظاهر المرونة في هذا النوع من الشركات، من حيث وجود شركاء متضامنين لهم طبيعة معينة، وشركاء موصين لهم طبيعة أخرى، إلا أنه من جانب آخر قد يكون سببًا في تضارب الآراء والاختلاف، خاصةً وأن المنظم يضمن للشركاء المساهمين الرقابة على إدارة الشركاء المتضامنين للشركة.

 

 

تأسيس شركة توصية بالأسهم

يسري على تأسيس شركة توصية بالأسهم أحكام تأسيس الشركات المساهمة في النظامين المصري والسعودي، وبالتالي تتمثل خطوات تأسيسها فيما يأتي:

 

شركة التوصية بالأسهم في القانون السعودي 

تضم شركة التوصية بالأسهم على الأقل شريكًا واحدًا متضامنًا إلى جانب أربعة أو أكثر من الشركاء المساهمين طبقًا للقانون السعودي. 

تتمثل إجراءات تأسيس شركة توصية بالأسهم في السعودية فيما يأتي:

 

إنشاء عقد تأسيس الشركة

تبدأ إجراءات تأسيس الشركة بإنشاء العقد الذي يضم الشروط والأحكام المنظٍّمة للشركة متضمنًا:

• اسم الشركة ومقرها الرئيسي.
  ​
• الغرض من تأسيسها.
  ​
• بيانات رأس مال وأسهم الشركة.
  ​
• مدة الشركة في حال تحديد مدة انتهاء لها.
  ​
• نظام وأحكام إدارة الشركة.
  ​
• تاريخ بدء وانتهاء السنة المالية.

تقديم طلب تأسيس الشركة: بعد إنشاء العقد يلزم المؤسسون لتقديم طلب التأسيس تحضير مجموعة من الوثائق، تتمثل في بيانات المؤسسين والأعمال المتوقع تنفيذها ونفقاتها، كما يتم تقديم إقرار بالاكتتاب بأسهم الشركة في أحد البنوك المصرح لها بذلك، بالإضافة إلى ما يثبت إيداع الأوراق المالية.

قرار السجل التجاري: بناءً على طلب التأسيس المقدَّم من المؤسسين، يتخذ السجل التجاري قراره بالموافقة على قيد الشركة أو رفضه. ويترتب على الرفض عدم تأسيس الشركة، إلا أنه يحق للمؤسسين التظلم على قرار الرفض أمام وزارة التجارة في خلال مدة لا تتجاوز ستين يومًا من الإخطار بالرفض.

إشهار التأسيس: في حال تم قبول طلب التأسيس من قِبل السجل التجاري، يتم إشهار قرار التأسيس وبالتالي تكتسب الشركة صفتها الاعتبارية وتبدأ في ممارسة نشاطها.

 رأس مال الشركة

وضع المنظّم السعودي حدًا أدنى لرأس مال شركة التوصية بالأسهم وهو مليون ريال سعودي طبقًا للمادة 150 من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هــ، يتم تقسيمه إلى أسهم متساوية لا تقل قيمتها عن خمسين ريالًا سعوديًا، يتم تداولها ولا يجوز تجزئتها.

عدد الشركاء

عَرَّفت المادة 149 شركة التوصية بالأسهم بأنها شركة تتكون من فريقين، فريق يضم على الأقل شريكاً متضامنًا مسئولًا عن ديون الشركة وسدادها من أمواله الشخصية. بينما الفريق الآخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة، ولا يُسألون عن ديون الشركة إلا بمقدار حصصهم من رأس المال.

اسم الشركة

لا يجوز أن تحمل اسم الشركة اسم أحد المساهمين، فينبغي أن تحمل اسم شريك متضامن وإلى جانبه كلمة "وشركاه" أو "شركاؤه".

انقضاء الشراكة

تنقضي الشركة بوفاة أحد الشركاء المتضامنين أو الحجر عليه أو إشهار إفلاسه أو تعسره، ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، طبقًا لنص المادة 156.

 

شركة التوصية بالأسهم في القانون المصري

لا يختلف الأمر كثيرًا عند تأسيس شركة توصية بالأسهم في مصر عما هو في السعودية، حيث تتمثل خطوات تأسيس شركة توصية بالأسهم في مصر في الإجراءات التالية:

التوجه إلى هيئة الاستثمار

يتم تأسيس شركة التوصية بالأسهم من هيئة الاستثمار، ويتم تجهيز الأوراق التالية لتقديمها وبدء إجراءات التأسيس:

• توكيل من المؤسسين إلى من سيقوم بعملية التأسيس.
  ​
• صور ضوئية لإثبات شخصية المؤسسين.
  ​
• موافقة الجهة المختصة بمزاولة النشاط، في حال اشتراط موافقة.
  ​
• تقرير بقيمة الحصة العينية، في حال كانت حصة أحد الشركاء عينية.
  ​
• إثبات تمام الاكتتاب من أحد البنوك المرخصة.
  ​
• شهادة دفع واحد في الألف من رأس مال الشركة المصدر.
  ​
• شهادة إيداع الأوراق المالية من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزي المرخص لها.

عقد التأسيس: يتم إنشاء العقد وفقًا للأحكام والضوابط المنصوص عليها في إنشاء عقود شركات التوصية بالأسهم، متضمنًا اسم الشركة والغرض منها، وبيانات المؤسسين والغرض من الشركة، ورأس المال ونصيب كل شريك، وقيمة السهم، بالإضافة إلى أحكام ونظام الإدارة.

القيد في السجل التجاري: بعد استيفاء المستندات السابقة، يتم قيد الشركة في السجل التجاري، على أنه يحق للجهة الإدارية المختصة الاعتراض على إنشاء الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها بالإنشاء، مع توضيح أسباب الرفض وما يجب اتخاذه لإزالة هذه الأسباب.

شهر الشركة ومزاولة النشاط: بعد مضي خمسة عشر يومًا دون اعتراض الجهة الإدارية المختصة على قيد الشركة في السجل التجاري، تكتسب الشركة شخصيتها الاعتبارية، ويكون لها الحق في بدء مزاولة نشاطها.

عدد الشركاء

في القانون المصري، تتكون شركة التوصية بالأسهم من شريكين اثنين متضامنين إلى جانب ثلاثة أو أكثر من الشركاء المساهمين. بالنسبة لآخر تعديلات قانون رقم 159 لعام 1981.

 رأس مال الشركة

قيمة رأس المال لا تقل عن 250,000 جنيه مصري على أن يتم إيداع 10%  كشهادة بنكية. كما أن حصة الشريك المتضامن إما أن تكون نقدية أو عينية. 

انقضاء الشراكة

المادة رقم 582 من القانون المدني، حيث تنتهي الشركة بموت أحد الشركاء أو الحجر عليه أو تعسره. مع ذلك يمكن الاتفاق على استمرار الشراكة وانتقال حصة المتوفى إلى ورثته وإن كانوا قُصَر.

 

شركة التوصية بالأسهم في القانون الاماراتي

بالنسبة للقانون الإماراتي، تعد هذه الشركة هجينًا بين شركات التوصية البسيطة وشركات المساهمة. حيث تتألف من شركاء متضامنين لهم حق الإدارة وتولي مسؤولية سداد الديون وآخرين شركاء موصيين لا يُسألون عن تلك الديون إلا بقدر حصتهم المالية فقط. كما يساهم الشريك الموصي في أعمال الإدارة طبقًا للاتفاقات الموضحة في عقد التأسيس. لدى الشركة عدة خصائص ميزها القانون الإماراتي:

• الطبيعة المختلطة فتجمع بين شركات الأشخاص والأموال من ناحية إدارة رأس المال.

• يكتسب الشريك المتضامن صفة التاجر، وحق الإدارة، ويعتبر مسؤولًا أمام المساهمين والقانون عن كافة التزامات الشركة، لذا تستمد الشركة اسمها من أسماء الشركاء المتضامنين.

• رأس مال الشركة عبارة عن حصص ثابتة للشركاء المتضامنين، بينما تتساوى أسهم الشركاء الموصيين من حيث القيمة، بشرط ألا يقل عدد المساهمين عن ثلاثة شركاء.

• تعد إجراءات تأسيس شركات التوصية بالأسهم أسهل من الشركات المساهمة، لذا يلجأ إليها العديد من المستثمرين.

رأس مال الشركة

لا يقل رأس مال الشركة عن 5,000,000 بالحروف خمسة ملايين درهم إماراتي.

التأسيس

تأسيس أي نوع من الشركات ومنها الشركات ذات التوصية بالأسهم الخطوات التالية:

• حدد طبيعة النشاط
• حدد الشكل القانوني
• سجِّل الاسم التجاري
• اطلب الحصول على الموافقة المبدئية
• نفذ التعاقد التأسيس واتفاقية وكيل الخدمات المحلي
• اختر موقع أو عنوان النشاط التجاري
• احصل على الموافقات الحكومية الإضافية
• قدِّم الوثائق ودفع الرسوم

 

شركة التوصية بالأسهم في القانون الجزائري

في نظر القانون المنظم للتجارة في الجزائر، فشركة التوصية بالأسهم تتشابه مع الدول الأخرى من ناحية التعريف. فهي شركة مختلطة تتكون من شريك متضامن أو أكثر له صفة التاجر وشركاء موصيين لهم صفة مساهمين. عدد الشركاء الموصيين لا يمكن أن يقل عن ثلاثة،  يسمي القانون المساهمين بالمسيرين، ويحق لهم المراقبة.

لا يتحمل المساهمين لوحدهم الخسائر إلا في حدود نسبة مساهمتهم ـ أما بالنسبة للشركاء المتضامنين مسؤولية غير محدودة وتضامنية لديون الشركةـ  مع العلم أن التسجيل في السجل التجاري المحلي يمنح الشركة الشخصية المعنوية وصفة التاجر للمسيرين.

رأس مال الشركة

الحد الأدنى لرأس المال لـتأسيس شركة توصية بالأسهم في الجزائر هو 5,000,000 دينار جزائري في حالة الدعوة إلى الاكتتاب العام. ومليون دينار في حالة عدم اللجوء إلى الاكتتاب العام.

خطوات التأسيس

1- حجز التسمية

2- استخراج شهادة الميلاد

3- القوانين الأساسية للشركة و قيد الإيجار

4- الإشهار القانوني

5- دفع رسوم الدمغة

6- دفع رسوم التسجيل في السجل التجاري

7- القيد في السجل التجاري

8- إعلان عن الوجود للضرائب

9- الإعلان عن النشاط في صندوق الضمان الاجتماعي للعمال الغير أجراء

 

الفرق بين شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم

تتبع شركات المساهمة شركات الأموال لا الأشخاص، حيث تتكون من رأس مال تنقسم إلى أسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على وجه واضح طبقًا للقانون. ما يجعل المساهمين مسؤولين عن سداد ديون الشركة بمقدار حصتهم من رأس المال. بينما التوصية بالأسهم فهي شركة تجمع بين شركات الأشخاص وشركات الأموال، ما يجعل الشركاء المتضامنين فيها مسؤولين عن الديون وسدادها من أموالهم الشخصية.

 

الفرق بين شركة التوصية بالأسهم وشركة التوصية البسيطة

تتشابه شركة التوصية بالأسهم مع شركة التوصية البسيطة في كثير من الأمور، وتختلفان في بعضها، حيث تتفقان -أساسًا- في أن كليهما تتكونان من نوعين من الشركاء، أحدهما متضامن، والآخر مساهم في التوصية بالأسهم، وموصي في التوصية البسيطة.

ويختلفان فيما يأتي:

• عدم أحقية الشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة في نقل ملكيته، في حين يجوز للشريك المساهم في شركة التوصية بالأسهم أن ينقل ملكيته إلى الغير دون قيد أو موافقة بقية الشركاء.
  
  ​
• تُدار شركة التوصية البسيطة فقط من قبل الشركاء المتضامنين، في حين يظهر دور مجلس الرقابة في شركات التوصية بالأسهم يتكون من الشركاء المساهمين ويكون له الحق في مراقبة أداء الشركة.
  ​
  ​
• تعتبر شركات التوصية البسيطة شركات أشخاص، في حين تعتبر شركات التوصية بالأسهم نوعًا يخلط ما بين شركات الأموال وشركات الأشخاص، لاحتوائها على شريك متضامن على الأقل وأربعة شركاء مساهمين على الأقل.

 

كم عدد الشركاء في شركة التوصية بالأسهم؟

يختلف عدد الشركاء في شركة التوصية بالأسهم حسب الدولة. مع مراجعة أغلب القوانين التجارية المحلية للدول تجد أنها تشترط تواجد نوعين من الشركاء؛ متضامنين ومساهمين. فلا يقل عدد الشركاء عن ثلاثة شركاء، قد تجد الحد الأدنى في بعض الدول أربعة أشخاص أو خمسة؛ سواء كانوا اعتباريين أم طبيعيين.

 

كيف تنقضي شركة التوصية بالأسهم؟ 

توجد عدة أسباب يمكن أن تكون أساس انقضاء الشركة، وهي كما يلي:

• تنتهي الشركة إتمام الغرض المخصص لأجله.
• انتهاء المدة الزمنية االمذكورة في التعاقد.
• شراء شريك متضامن لأسهم بقية الشركاء.
• صدور حكم قضائي أو إعلان رسمي يشهر إفلاسها.
• إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدة العقد مع الالتزام بنسبة الأغلبية.

 

إلى هنا تنتهي جولتنا التي أجريناها سويًا حول شركات التوصية بالأسهم، بعد أن استعرضنا مفهومها وخصائصها وإجراءات تأسيسها؛ لنفتح الباب واسعًا أمامك كمستثمر أو رائد أعمال. إلى جانب ذلك، تساعدك دفترة بعد دخول عالم الأعمال وبدء شركتك على ضمان إدارتها بنجاح عبر برنامج دفترة لإدارة الأعمال.

دفترة لإدارة الأعمال نظام سحابي لتخطيط موارد المؤسسات، يتميز بتكامل برامجه المناسبة لإدارة أكثر من 50 مجالًا مختلفًا. بالإضافة إلى قابلية التخصيص وفقًا لما يناسب نشاطك، عبر فريق من مهندسي البرمجة والمطورين، فضلًا عن فريق الدعم الفني المتميز والمدرب بشكلٍ كافٍ للرد على كل استفساراتكم مجانًا.